Qué es el due diligence y qué se revisa antes de firmar

Due diligence es la revisión con documentos que un comprador hace antes de firmar la compra. Contrasta el precio y el relato de la carta de intención con contabilidad, impuestos, contratos, personas y sistemas.

En México se usa el nombre en inglés junto con “revisión del comprador”. No es la auditoría de estados financieros para el SAT ni un dictamen para un banco. El alcance lo fija quien compra. El vendedor decide qué entrega y en qué momento.

La carta de intención suele fijar un precio sujeto a revisión. El due diligence es esa revisión: finanzas, impuestos, contratos, empleados, marcas y sistemas. El comprador busca diferencias entre el relato y los documentos.

También sirve al vendedor. Ver la empresa con esa lista, meses antes, permite corregir poderes, facturas y accesos cuando todavía no hay un reloj de cierre.

• Financiero: estados, auxiliares, bancos, margen por línea y el puente de EBITDA.
• Fiscal: declaraciones, pagos, criterios de facturación y contingencias.
• Legal: actas, poderes, contratos con clientes y proveedores, juicios y marcas.
• Laboral: contratos, prestaciones y personas cuya salida cambiaría la operación.
• Comercial: concentración, renovaciones, precios y motivos de baja.
• Tecnología y datos: quién es dueño del código, de los dominios y de las bases, y cómo se respaldan.

Un cliente que parece recurrente y en el contrato puede irse con aviso de treinta días. Un impuesto no enterado. Una marca a nombre del fundador. Un ingreso reconocido antes de entregarse. Una deuda con un familiar que no está en el balance que se enseñó.

Cada hallazgo tiene tres salidas: se corrige antes del cierre, se descuenta del precio o se cubre con una declaración del vendedor. Esperar al final para elegir la salida le da la pluma al comprador.

Quality of earnings, o calidad de las utilidades, pregunta si el EBITDA se puede repetir. Quien revisa reconstruye ventas, márgenes y ajustes: qué ingreso se facturó antes de entregarse, qué gasto se corrió a otro año y qué pagos fueron a partes relacionadas.

El trabajo útil del vendedor es llegar con el puente de EBITDA ya explicado. Un hallazgo no desaparece porque el informe tenga nombre en inglés. Se corrige, se descuenta o se declara.

Una carpeta por frente, con el índice de la checklist, basta para una empresa mediana. El acceso se da a pocas personas y con acuerdo de confidencialidad. El fundador nombra a un responsable interno para que la operación no se detenga contestando correos.

Las preguntas se responden con documento, no con una llamada que después nadie recuerda. Si un número no cuadra, se explica en una nota junto al archivo.